股权设计咨询丨一家初创公司拟股权融资1000万，该如何操作？
业绩是干出来的，价值是设计出来的，风险是需要提前预防的。想靠股权融资，必须精通股权设计。
案例丨初创公司股权融资
这是一家初创公司A。注册资本300万元，股东为两个自然人，股东甲持股80%，股东乙持股20%。公司业务发展前景非常好，有投资人愿意注资。公司想融资1000万元，但甲和乙对股权知识了解不多，有以下几个疑惑：
（1）需要释放多少比例的股权？
（2）融资后，如何保持大股东对公司的控制权？
（3）公司以后还想对核心员工实施股权激励，这事跟股权融资有啥关系？
（4）股权融资过程中应警惕哪些潜在风险？
01 案例分析
股权融资很常见，也是公司发展壮大的必经之路。就本案例来说，需要重点考虑以下几个关键环节：
（1）公司的股权结构不合理。在股权融资前，先要优化股权结构，强化控制，体现价值。
（2）公司的业绩尚未得到体现，采用哪种方式对公司进行估值，肯定是双方争议的焦点。
（3）合理安排股权融资和股权激励的操作顺序。
（4）把握好自己能够承受的风险底线。
02 股权方案设计
股权融资方案设计包括股权架构整体布局、公司估值、商业计划书编写、融资协议书签署等，要点如下：
（1）甲和乙按照80%：20%的股权比例成立一家控股公司S（有限公司）。
（2）甲和乙将所持A公司的股权（全部或大部分）转让给控股公司S。
（3）成立一家有限合伙企业作为员工持股平台（股权激励蓄水池），由甲担任GP。
（4）A公司增资扩股引入员工持股平台，占股10%。A公司的股权结构变更为：S公司90%，员工持股平台10%。
（5）公司估值与注册资本关系不大，主要看预期业绩。以A公司预期的销售额或利润作为基数，采用市销率法或市盈率法进行估值。经系统的市场分析，A公司预期的年利润为1000万元，按照10倍市盈率估值，公司价值为1亿元。
（6）向投资人释放10%的股权，融资1000万元。A公司的股权结构变更为：S公司81%，员工持股平台9%，投资人10%。
03 风险警示
通常来讲，以公司预期业绩作为估值基数，投资人都会要求签署《对赌协议》。如果公司未来没有完成既定的业绩目标，投资人会要求公司实施以下几种处理办法：
（1）按照本金+约定利率的方式回购投资人所持股权。
（2）按照实际业绩对公司重新估值，增加投资人的持股比例。
（3）对投资人进行赔偿，比如赠予大额股权（有可能导致失去控制权）；或者，追究股东的连带责任，拍卖股东个人财产（签署投资协议时有些投资人会要求股东进行个人财产抵押）。
04小结
相比借款，股权融资有很多优点，而且在融钱的同时还可以融进一定的人脉资源，提升公司的综合治理水平。
但任何事物都有两面性。股权融资，看似空手套白狼，实则潜在风险巨大。尤其是对赌，稍有不慎就可能失去整个公司，甚至背负沉重的个人债务。
东掌咨询，股权设计咨询公司，企业顶层设计引领者，服务客户上千家，标杆案例数百家，助力数十家公司成功上市，常年辅导企业顶层设计与股权合伙机制。
