静态股权激励落幕，动态股权机制崛起丨股权激励咨询
文/王俊强（东掌咨询创始人）
人力资本时代，人才是企业最宝贵的财富。为调动核心人才的积极性，越来越多的企业尝试引入股权激励机制，希望能借助这剂灵丹妙药打造出属于自己的“十八罗汉”，或演绎出像华为一样的“土狼传奇”。为此，不少老板可谓煞费苦心，学贯中西经典案例，试图寻找到人世间最“完美”的股权激励方案。
在很多老板的潜意识中，只要企业导入“完美”的股权激励方案，持股的员工必会热情高涨，像永动机一样自动自发地开展工作。然而，梦想是美好的，但现实是残酷的。很多企业在导入股权激励方案后，激励对象却呈现出“第一年兴奋激动、第二年推了才动、第三年一动不动”的奇怪工作状态。
究竟哪里出了问题？下面，笔者以一家客户为样本，来阐述股权机制设计与导入的精髓所在。
背景：一家迷失在“完美”股权方案中的企业
李总经营着一家年营收5亿元的传统制造企业，员工500人。自从一个偶然的机会听到股权激励这个“神器”之后，李总就成了股权激励的狂热粉丝。李总几乎听遍了国内所有的股权激励课程，对知名大企业的股权方案可谓了如指掌。信心十足的李总为自己的企业实施了一期自认为非常“完美”的股权激励计划，关键点如下：
（1）按照员工的历史贡献核算出每个人应当获授的股权数量，入职时间按天核算，力求精准。
（2）对企业的净资产情况进行了细致盘点，并在此基础上对股权进行合理定价。同时，为体现激励效用，给予激励对象一定程度的购股优惠。
（3）举办了声势浩大的股权授予仪式，为每名持股人颁发了制作精美的股权证书。
李总认为这下自己终于可以高枕无忧了。然而，三年过去了，股权方案实施的效果却让他大跌眼镜。具体表现如下：
（1）股权方案首次导入时，员工的满意度还是相当高的。因为，几乎所有的激励对象都认为自己获授的股权数量合适、价格公道。授予大会上，多名激励对象宣誓表达了对企业及李总的忠心。那时的李总可谓春风得意。
（2）方案实施一年后，一半以上的持股人对股权的激励效果还是满意的，但20%左右的持股人认为方案不公，他们认为自己的贡献大，为什么自己的分红跟那些不怎么努力的人一样多？
（3）方案实施两年后，大约有50%的持股人在不同场合，通过不同方式表达了对其他持股人的不满，他们认为很多持股人存在搭便车现象。公司士气开始低落，李总陷入了苦恼与不解。
（4）方案实施三年后，大多数持股人对股权基本上都没了感觉，大家觉得持不持股没啥差别。士气萎靡不振，公司业绩大幅下滑。李总已经成了名副其实的救火队队长，忙得焦头烂额。
诊断：静态的股权方案很难焕发出持续的动能
尽职调查后我们发现，李总公司的股权方案虽然表面看起来“无懈可击”，但却是一个僵硬的“静态”方案。换句话说，站在首次授予的时点上，李总公司的股权方案是合理的，股权数量的计量和授予价格的确定都是相对比较科学的，准确反映了员工过去的工作成果。但遗憾的是，这个方案忽略了持股人未来的业绩表现以及将来可能出现的各种突发状况。
我们知道，基于未来的股权方案叫股权激励，基于过去的股权方案叫股权奖励。结论是，李总为自己的公司做了一套欠缺激励效果的股权奖励方案。股权奖励虽可抚慰员工的心灵，但却无法调动其工作积极性。而且，股权的年度收益和数量几乎跟员工当年的实际贡献没有关联。这样时间一久，持股人必然会懈怠。谁都希望别人拉车，自己坐享其成，当一名无为而治且收益丰厚的“股民”。
好心未必能办成好事。人对已经得到的东西越来越麻木，对想要得到的东西才会充满激情。这是很难改变的人性，无关对错。股权也是这样，如果持股人觉得自己的股权收益是固定不变的，那么他们势必会通过减少自身劳动付出的方式获取最优的投入产出比。
一个好的制度会把懒人逼成勤快人，而一个差的制度却会让勤快人堕落成懒人。要根治李总公司股权方案存在的弊病，不能一味追求静态上的“完美”，而是必须要让方案“动起来”。具体来讲，至少要解决以下几个难题：
（1）员工的个人能力、业绩贡献及其对企业的价值认知是不断变化的，如何通过合理的股权调整机制让员工感知到自己的成长被公司所重视？
（2）每个持股人对公司的年度业绩贡献是有差异的，如果股权的年度收益没有差别，那么付出多的人怎么可能会心理平衡？
（3）如果那些浑水摸鱼的持股人能够一直坐享其成，那些已经离职的人员依然持有公司股份，那么谁愿意为他们长期抬轿子？
（4）股权虽好，但若一直没有新花样，时间久了也会让持股人产生麻木感，如何消除持股人对股权方案的审美疲劳？
方案：股权机制五环轮动，让员工彻底动起来
“静态”的方案不可能解决掉层出不穷的动态难题。针对李总公司“静态”股权方案实施中所暴露出的诸多问题，我们决定将方案升级为“动态”股权激励机制。核心环节如下：
其一，平台动。
员工的技能、影响力及其对公司的看法，都是不断变动的。如果一名员工在企业待的时间比较长，在积极向上的情况下，他通常会依次经历看好工作、看好部门或板块、看好公司或老板几个阶段。从个体需求来讲，在不同的阶段，员工对公司有着不同的诉求或期待。对应于股权激励，就需要在员工成长的不同阶段给予其不同平台的股权。
（1）对于新员工或对公司尚处于观望期的员工，最好的激励措施是高额底薪、丰厚的奖金或提成，而不是长期化的股权。因为，这个阶段的员工心里能容下的只有眼前的工作，根本没有过多考虑过部门利益和公司的未来。如果要对他们实施股权激励，给予其未来可获得股权的机会就足够了。过多的好心只会办坏事，甚至还会被误认为公司在设计不可告人的圈套。
（2）对于看好部门或板块的员工，应该给予其所在板块的股权。板块既可以是一个法律意义上的公司，也可以是一个内部独立核算的单位。之所以让这类员工持所在平台的股权，是告诉他们，“你们个人的收益与所在板块的业绩表现是紧密挂钩的。至于其他板块的员工是否努力，都不会影响你们的股权收益。”在员工未完全信任公司的情况下，这样做会减少不必要的扯皮。
（3）对于看好整个公司或老板的员工，应当授予其公司所有经营业务合并后的股权，即主体公司的股权（直接持股或间接持股）。可以说，这部分员工是公司的“忠臣”或“家人”，理应通过最高层级的持股让他们实现“当家作主”。
（4）每个人的持股平台并非一成不变，要定期对员工进行重新评定，根据其所处阶段的变动调整到相应的持股平台。不冷落新人，不埋没人才。员工有多大的能量，公司就给予多大的平台，但也不能让小马拉大车。
其二，模式动。
我们知道，股权有实股和虚拟股之分，而虚拟股又可分为干股、期权、期股等多种模式。虚拟股虽然不进行工商注册，但客观来讲，虚拟股的激励效果未必比实股差。所谓适合的才是最好的，在推行实股激励的上市公司中，失败的案例比比皆是。针对李总公司的实际情况，我们拟定了虚实结合的股权激励模式。
（1）在下属子公司或独立核算的单元体，采用干股或期股等虚拟股激励模式。虚拟股激励只需激励对象象征性出资，这样可消除员工的抵触心理，提升其入股的积极性。比如，价值1元的股权，激励对象仅需缴纳0.1元-0.3元的保证金即可享受对应股权的收益，激励效果非常明显。
（2）对于主体公司层面，采用期股转实股的连环激励模式。激励对象先缴纳保证金享受期股对应的收益，待期股收益积累到一定程度后，再用这笔收益购买实股。这样做，既可以降低员工的短期出资压力，也可以一步步实现长期绑定。
（3）如果公司未来启动资本运作计划，所有激励对象均有机会参与拟上市公司的股权激励计划，享受资本溢价所带来的巨大增值收益。也就是说，短期看业绩分红，中期看内部增值，长期看资本溢价。这样，股权对激励对象来说就具有持续的诱惑力，避免审美疲劳。
（4）与人民币不同，股权要发挥激励效用，获授者必须具备一定的“股商”。对于缺乏股商的拟激励对象，实施单一分红权或增值权的“类股权”激励，是一种不错的选择。待激励对象的股商逐步提升后，再叠加股权的其他收益，这样也可让激励对象感受到公司的良苦用心。
其三，权益动。
如果工资是固定的，在监督缺位的情况下，员工必然会出工不出力（至少一部分员工会这样）。同理，如果股权的收益是固定的，持股人也会想方设法钻空子、搭便车。对纯财务投资者来说，同股同权是合理的。但对于靠人力资本获授低价股权的员工来说，同股同权则是大忌。
为充分挖掘持股人的人力资本价值，最大程度提升公司业绩，我们设计了股权考核机制与收益浮动机制，规则如下：
（1）以财务指标（如营收、利润、回款等）考核为主，对公司的长期战略目标和年度业绩目标进行层层分解落实，分为平台考核与持股人考核两个层面，并根据每个指标重要程度的不同设置相应的权重。以红线考核为辅，推行重大违规事项（如贪污、行贿、受贿等）的一票否决制，防止持股人出圈。
（2）发挥股权文化的正能量指引效用，营造能者多劳、多劳多得、不劳不得的工作氛围。实施同股不同权机制，股权收益与个人付出紧密挂钩，让超标准付出的持股人能够获得超额回报，同时也让浑水摸鱼者付出相应的代价（甚至颗粒无收）。
（3）对于年度考核成绩优秀的持股人，在标准分红的基础上上浮30%的收益；对于考核良好的持股人，在标准分红的基础上上浮15%的收益；对于考核成绩刚好合格的持股人，给予标准分红。
（4）对于年度考核成绩勉强合格的持股人，在标准分红的基础上扣减30%的收益；对于考核不合格的持股人，当年度不予分红；对于连续考核不合格的持股人，取消以后批次的股权激励资格。
其四，数量动。
自古不患寡而患不均。股权数量的分配与调整是股权激励机制中一个非常讲究技术和艺术的重要环节。激励对象对首次获授的股权数量满意，但并不代表在激励期内他会一直满意。比如说，刚入职满一年的张三，10万股对他来说具有足够的吸引力。但是，待张三工作满三年后，如果还是10万股，那么他就会对自己的持股数量不满，其后果就是发牢骚或消极怠工。
像公司每隔一段时间调整一次工资一样，股权数量也需要定期进行调整。结合李总公司的实际情况，我们拟定了如下调整规则：
（1）首次授予时，按照拟激励对象的岗位层级、岗位性质、历史贡献等因素计算出个人的综合分配系数，然后按照个人综合分配系数确定其应获授的股权数量。也就是说，个人所持股权的数量与其综合分配系数是对应的，这也是以后年度进行股权数量调整的依据。
（2）在激励期内，若持股人在本平台系列内存在职务升迁的情况，则需要根据其新职务重新核定个人的综合分配系数，然后依据新系数对其进行股权的增授。增授数量＝初始股权数量×（个人最新综合分配系数/个人初始综合分配系数－1）。
（3）在激励期内，若持股人在本平台系列内存在被降职的情况，同样需要根据其新职务重新核定个人的综合分配系数，然后依据新系数对其进行股权回购。回购数量＝初始股权数量×（1－个人最新综合分配系数/个人初始综合分配系数）。
（4）在激励期内，若持股人存在跨平台调岗的情况，则需要回顾其所持的原平台股权，然后按照新的岗位授予其新平台的股权。
其五，归属动。
铁打的营盘流水的兵，再好的企业制度都无法杜绝员工的退出。如果不对退出公司的持股人及时进行股权回购，那么必然会导致对现有任职者的激励不足甚至无股可授。因为，不管企业的规模有多大，其股份总量都只有100%。离职者带走的股权越多，可分配给任职者的股权越少，激励效果越差。
依据常规作法，结合李总公司的实际情况，我们拟定了持股人退出的股权操作管理机制，要点如下：
（1）对于因犯重大过错而被开除的持股人，其所持股权要坚决收回，授予股权时缴纳的保证金优先用于抵扣给公司造成的损失，未发放的股权收益自动失效。
（2）对于因个人原因离职但没有犯重大过错的持股人，收回其所持股权，退还之前缴纳的保证金，未发放的股权收益自动失效。
（3）对于因公司原因被迫离职的持股人，收回其所持股权，退还之前缴纳的保证金，同时结算未发放的股权收益。
（4）对于一直干到退休年龄而离职的持股人，可聘请为外部顾问，允许其继续持有一段时间（比如3-5年）的股权，以感念其为公司做出的突出贡献。
（5）对于无法预计的其他退出情况，持股人所持股权的处理方式由董事会或股东会予以裁决。
平台滚动、模式变动、权益浮动，数量不固定、归属不固化。这是动态股权激励法的五个关键环节，步步为营，环环相扣，体现的是格局、专业、艺术三者在实操中的统一。
企业在不断发展，业务在不断变化，员工在不断成长。一个静态的股权方案，不管看上去多么完美，都无法产生持续的激励效果。唯有动态的股权机制，才能焕发出持久的生命力。
（本文载《董事会》杂志2023年第3期，编辑略有修改，题目为《“完美”激励为何完蛋了？》）
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