股权激励学习丨股权设计与股权激励咨询落地常见问题答疑
文/东掌咨询
企业在进行股权设计和股权激励方案落地时，经常会遇到很多棘手的问题，下面，东掌咨询总结了几个常见的问题，供大家参考。
问题1：通常情况下，非上市公司股权激励采用哪种股权模式？这种股权的性质如何界定？
答：非上市公司多采用期股激励。期股是一种虚拟股，又称为内部受限股，不办理工商变更手续，不享有投票表决权，但可按照约定的规则享受分红收益和增值收益。
在授予期股时，由公司与激励对象签署《期股授予协议书》，约定好期股的权利和义务，并颁发《期股证书》，作为日后分红和兑现的依据。
问题2：参与股权激励计划的激励对象需要出资吗？出资额度大吗？
答：获授期股时，激励对象必须出资，但出资不是购买股权，而是象征性缴纳保证金，以表达愿意与公司长期共同发展的诚意。
股权激励的目的不是融资，而是激励，所以保证金的额度会控制在员工可承受的范围之内，不会让出资成为负担，但也不能不出资，那样员工会不珍惜。
问题3：个人所获授的期股数量是如何计算出来的？
答：通常来讲，激励对象所能获授的期股数量取决于三个因素：（1）岗位层级高低；（2）岗位的工作性质；（3）个人的历史贡献大小。
根据激励因素的不同，激励股又可进一步划分为岗位股、历史贡献股、特殊贡献股，以激励为公司做出不同贡献的员工。当然，不同的激励股也会对应不同的考核机制和退出方式。
问题4：激励对象非常看好公司，能不能多买点股权？
答：激励对象获授的股权激励额度是根据其人力资本价值确定出来的，只能在额度内认购，不能多认购，但可以少认购。
实施股权激励，公司看重的是员工对公司的业绩贡献，而不是员工的出资能力，所以，员工要想多获授股权，只能通过提升个人业绩的方式来实现。
问题5：虚拟股的初始股价如何界定？以后年度的股价如何变动？
答：通常情况下，为便于理解，初始股权设定为1元/股。以后年度的内部股价根据1-3个主要经营指标（常用的指标为销售额与利润）的加权增长率确定。
比如，在激励期内，公司首要看重的是销售收入，次要看重的是利润，那么在股权增长机制中，销售额增长率可以占60%（或70%）的权重，利润增长率可以占40%（或30%）的权重。
问题6：持有期股的激励对象年底一定能拿到分红吗？
答：不一定。必须同时满足两个条件才可以领取分红：（1）公司当年度业绩考核达标；（2）激励对象个人当年度考核达标。
股权激励之所以引入考核机制，是为了避免股权激励沦为股权福利，那样大家就会躺在股份上睡大觉，无人关心公司业绩。
问题7：公司每年拿出利润的多少比例进行分红？
答：股权激励属于长期激励，不仅要考虑当年的激励效果，还要为公司的未来发展储备足够的发展基金。
在授予股权时，公司会与激励对象约定一个分红的区间，比如30-50%。实际发放时，公司会根据当年利润实现情况及未来的投入情况，在分红区间内确定一个合理的分红比例。
问题8：激励对象所持的期股可以出售吗？
答：激励对象所持的期股不可以私下自由交易，如果要交易，只能按照既定的规则向公司申请兑现。
通常情况下，期股都设有锁定期（通常为3年），锁定期内不可以转让。锁定期满后，持股人可以向公司申请兑现所持期股，通常分三年兑现完毕，每年兑现总额的1/3。
问题9：激励对象领取期股收益时税收如何计算？
答：虚拟股的收益不同于实股的税后利润分配，性质上属于薪酬，与工资奖金合并计算个人所得税，适用3%-45%的累进税率（目前制度），发放时由公司代扣代缴。
问题10：激励对象离开公司时，其所持期股可以继续保留吗？
答：由于期股是建立在劳动关系之上的，所以当员工与公司解约后，其所持期股必须进行结算，就像员工离开公司不能继续领工资一样。
问题11：激励对象所持的期股有机会转为实股吗？
答：如果公司将来启动上市计划，则持有期股的激励对象将有机会将所持期股转为实股。当然，转实股时也会进行考核，只有考核达标的激励对象才有申请资格。
问题12：如果转实股，激励对象是直接持有拟上市公司的股权吗？
答：转实股时，会成立一个员工持股平台（通常是一家有限合伙企业）统一管理激励对象的股权，激励对象通过持股平台间接持有拟上市公司的股权。
之所以采用持股平台模式，一方面是为了保持主体公司层面股权的相对稳定，另一方面是为了统一激励对象的行动，防止公司上市后激励对象大面积辞职套现。
问题13：期股转实股，该如何操作呢？
答：期股转实股时，激励对象先按照公司内部股价将所持期股进行兑现，然后再按照实股的认购价格缴纳购股款，办理股权的工商登记手续。
东掌咨询，股权设计咨询公司。创始人王俊强领衔的核心咨询顾问团队来自于知名股权激励咨询公司，精通企业顶层设计、股权架构设计、股权激励咨询培训、股权如何分配、股权激励方案设计、股权激励咨询落地等股权设计咨询服务。
