股权方案设计的20个细节丨股权激励咨询落地
文/东掌咨询
企业在进行股权激励方案设计和落地的过程中，经常会遇到一些棘手的问题，或不知道如何处置，或存在这样那样的疑惑。下面，东掌咨询结合自身的股权激励设计咨询经验，为大家解答股权激励方案设计和落地实施中常见的20个问题：
问1：公司为什么要实施股权激励方案？
答：公司实施股权激励方案，主要基于以下几点考虑：
（1）构建科学合理的法人治理结构，健全长期激励和约束机制；
（2）吸引、稳定优秀人才，调动公司高管及核心员工的积极性；
（3）将股东利益、公司利益和经营者个人利益实现有效捆绑，促使各方共同关注公司的长远发展。
问2：员工股权激励方案设计的法律依据有哪些？
答：员工股权激励方案设计的主要法律依据如下：
（1）《中华人民共和国公司法》
（2）《中华人民共和国劳动合同法》
（3）《中华人民共和国合同法》
（4）其他法律、法规及规范性文件。
问3：员工股权激励方案设计应坚持什么原则？
答：实施员工股权激励计划，主要遵循以下原则：
（1）个人收益与公司发展、战略目标实现情况紧密挂钩；
（2）激励力度与岗位价值及个人贡献相匹配；
（3）激励与约束相对等，激励对象在享受收益的同时也受到一定的约束；
（4）短期激励与长期激励相结合；
（5）优化公司股权结构，完善公司治理。
问4：股权激励方案归公司哪个部门管？
答：股权激励计划的管理机构主要涉及股东会、董事会（下设的薪酬与考核委员会），职责界定如下：
（1）股东会是公司实施股权管理计划的最高权力机构；
（2）董事会下设的薪酬与考核委员会具体负责股权激励计划的操作实施，人力资源部、财务部等职能部门协助办理相关事务。
问5：在进行股权激励方案设计时，激励对象是如何确定的？
答：股权激励对象的确定原则如下：
（1）具有较高的人力资本价值，有能力参与公司的战略制定或能为公司战略的实现做出重要贡献；
（2）具有一定的难以取代程度，掌握着公司的核心技术或重大商业机密；
（3）在公司任职1年以上，对公司曾经做出过重大历史贡献。
问6：我们公司有些员工比较特殊（很重要，但不好界定），需要把他们纳入到本次股权激励方案之中，可以放宽入围条件吗？
答：可以的。对于特殊人员，经董事会认定后可适度放宽入围条件（比如入职时间可放宽至6个月）。
问7：非上市公司多采用哪种股权激励模式？
答：非上市公司采用期股激励的最多。
期股指公司授予激励对象的一种内部虚拟股权，不办理工商登记手续，也不能私自交易。持有期股的激励对象可享受一定的收益权，但没有投票表决权。
问8：股权分配方案是如何设计出来的？
答：股权数量分配主要依据以下三个因素：
（1）激励对象的岗位层级；
（2）激励对象的岗位在公司价值链上所处的位置，即对公司业绩影响的直接程度和重要程度；
（3）激励对象的历史贡献。
问9：员工参与公司的股权激励计划，需要出钱吗？
答：参与股权激励计划的员工必须出资，但不是购买股权，只是象征性缴纳一定额度的保证金。当本期股权激励计划结束后，该部分资金会如数返还给激励对象。
问10：股权激励方案中的窗口期、锁定期是什么意思？
答：为确保股权激励方案的正常运转并产生预期效果，特设置窗口期、锁定期，含义如下：
窗口期指董事会确定的每年集中办理期股相关事项（授予、分红、兑现、变更）的特定时期。
锁定期指期股激励计划中的一段特定时期，在该时期内激励对象可享受分红但不得自由转让或兑现期股。锁定期满后，激励对象可选择向公司兑现所持期股。
问11：在本股权激励方案中，每年的股价是根据什么计算出来的？
答：在股权激励周期内，虚拟股权的股价增长机制设置如下：
（1）虚拟股权的初始股价设定为1元/股；
（2）以后年度虚拟股权的股价根据公司销售额与利润的加权增长率确定。
问12：在本股权激励方案中，获授虚拟股权的员工，能够享受哪些权利？
答：持有期股的激励对象，可享有一定额度的分红权和增值权：
（1）分红权：股权激励对象自获授期股之日起开始享受公司利润分红，每年分红一次，于窗口期发放。分红计算方式为：
期股分红收益＝每股分红收益×激励对象所持期股数量
（2）增值权：锁定期满后，股权激励对象可向公司申请兑现所持期股，享受期股价值增加所产生的价差收益。
期股兑现收益＝每股价差收益×激励对象所兑现期股数量
问13：在本股权激励方案中，股权激励对象应承担哪些义务？
答：股权激励对象在享受收益的同时，应承担以下义务：
（1）因股权激励产生的所有个人所得税费由激励对象个人承担，在结算收益时由公司代扣代缴；
（2）激励对象持有的期股不得私自转让，若转让则期股自动失效；
（3）激励对象须承担公司要求范围内的保密义务。
问14：在实施本次股权激励方案时，作为股权激励计划的管理机构，有哪些事要做？
答：股权激励管理机构的主要工作如下：
（1）收集、整理股权激励对象的意见；
（2）审查股权激励对象获授虚拟股权的资格；
（3）确定股权数量分配方案；
（4）制定股权激励方案的考核指标、评定股权激励对象的考核结果；
（5）办理虚拟股权的授予、分红、变更、兑现、退出等具体事务；
（6）制定、保管股权激励对象名册；
（7）拟订修改股权激励方案的建议；
（8）制定股权激励方案的配套办法和实施细则；
（9）其它需要办理的日常事项。
问15：股权激励的授予程序是什么？
答：授予期股时按下列程序办理：
（1）根据股权激励方案的规定对激励对象的入围资格进行审核；
（2）根据激励对象的情况确定其可获授的期股数量；
（3）激励对象缴纳保证金；
（4）办理期股登记手续。
问16：股权激励对象名册需要记载哪些内容？
答：激励对象名册应载明下列事项：
（1）激励对象的姓名、住所、身份证号码、工作证号码；
（2）激励对象获授期股的时间和数量；
（3）激励对象缴纳的保证金数额；
（4）激励对象所持期股的变动情况。
问17：激励对象所持的虚拟股权数量是一直不变的吗？
答：股权激励对象所持的期股数量，不是一成不变的，将根据以下原则进行调整：
（1）当激励对象的职务发生升降时，股权数量会随之发生变动；
（2）当激励对象的考核成绩特别突出时，股权数量会相应增加；
（3）当激励对象在集团内部发生跨平台调岗时，激励对象的股权激励平台会随之发生变动，股权分配数量也会重新计算。
问18：如果公司将来打算上市，员工所持的虚拟股权能够转为实股吗？
答：如果公司将来启动上市计划，则持有虚拟股权的激励对象有机会将所持期股转为实股，具体的转股办法届时另行公布。
问19：如果员工成为实股股东，是直接持有拟上市公司的股权吗？
答：激励对象获授的实股会统一放在员工持股平台进行管理，该持股平台是拟上市公司的股东之一。激励对象作为持股平台的股东，间接持有拟上市公司的股权。
问20：如果公司把我列为股权激励对象，我可以不参与吗？
答：公司的股权激励计划采用自愿原则，入围的员工可自行判断是否参与。但未被纳入激励对象范围的员工，不能自行申请参与本股权激励计划。
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