股权设计案例丨三人合伙开公司，有的出钱，有的出力，股权怎么分？
合伙开公司是全体合伙人资源的组合，有钱的出钱，有力的出力。合伙为什么容易散伙？因为，有人的地方就有江湖，能走到一起靠义气，但能走多远靠规则。
案例丨三兄弟合伙开公司
兄弟三人准备合伙开一家公司，资源组合情况如下：
（1）老大家里很有钱，也看好这个项目，愿意出资800万，但不想参与公司的具体经营。
（2）老二出资500万，愿意全职参与公司的经营管理。
（3）老三家里比较穷，只有一腔热血，拿不出钱，但非常喜欢这项事业，愿意全身心投入工作。
公司的股权该如何分配呢？三兄弟犯了难。
01 合伙方案一
如果这项事业从零起步，没有任何的技术和市场沉淀，那么公司设立时就没有溢价，股权比例由各自的出资额决定。
公司注册资本=800+500=1300（万元）；老大持股比例=800/1300=61.54%；老二持股比例=500/1300=38.46%。
老三不出资，不能持实股，但公司可以实施身股激励计划。比如说，公司每年拿出30%的利润作为身股分红，根据岗位核定每个人的身股数量。
02 合伙方案二
如果这项事业不是从零起步，有一定的技术和市场沉淀，那么公司设立时就可以考虑溢价。
由老二和老三先设立公司。考虑到老三的家庭情况，采用认缴制，用以后公司的分红作为出资来源。比如公司的注册资本设为600万元，老二出资500万元，老三认缴出资100万元，在公司设立后5年内缴清。公司设立时的股权结构为：
老二持股比例=500/600=83.33%；老三持股比例=100/600=16.67%。
公司设立后，再引入老大这位资金合伙人。经评估，公司估值为2500万元（投后），对老大定向增资，则老大的持股比例=800/2500=32%。增资后，老二的股权比例=83.33%×（1-32%）=56.67%，老三的持股比例=16.67%×（1-32%）=11.33%。
03 合伙方案三
这项事业不是从零起步，有一定的技术和市场沉淀，但老三担心承担债务风险，不愿意采用认缴出资的方式。
由老二先设立公司（为避免一人公司，可联合一位亲属，以后退出），注册资本500万元，老二100%持股。
公司设立后，再引入老大这位资金合伙人。经评估，公司估值为2400万元（投后），对老大定向增资，则老大的持股比例=800/2400=33.33%。增资后，老二的股权比例为66.67%。
老三不持实股，可以参与公司的身股激励计划。
04 小结
合伙的起点是志趣相投，合伙的过程是按规则行事，合伙的禁忌是将感情凌驾于规则之上。
合伙虽然靠规则，但规则也是人定的。讲诚信的人运用规则，不讲诚信的人无视规则。所以，合伙开公司，因事找人，因人成事，道不同不相为谋。
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