公司股权架构设计的10个经典问题丨股权激励设计咨询
文/东掌咨询
只要公司想做大，必然会涉及到股权架构设计问题。公司股权架构设计所牵涉的知识面比较广，需要具有一定实操经验的人操刀才能达到预期效果。下面，东掌咨询结合自身在股权设计与股权激励咨询落地方面的经验，为大家总结了10个比较棘手的股权架构设计难题。
问题1：企业什么时候做股权架构设计比较合适？
答：不是所有的公司都需要做复杂的股权架构设计。但是，如果企业想做大，那么一定要在做大前先把股权架构设计好。因为，一旦公司做大了，要进行股权的调整还是比较麻烦的。一方面会涉及到高额的股权转让税收支出，另一方面也会因触及部分股东的利益而受到抵制。
在大股东能够完全控制公司（控股比例大于2/3）且公司净资产与注册资本差异不大的时候，做股权架构设计和调整的代价最小，也容易推进落地。当然，如果在公司成立前，创始人就已经有了做大公司的抱负和思路，那么提前进行多层级股权架构设计也是比较合适的。
问题2：股权架构设计包括哪些内容？
答：通常来讲，一个完整的股权架构设计方案包括但不限于以下内容：
1）选择一个合适的主体公司；2）确定科学合理的控股模式和架构；3）设计一个有效的员工激励平台；4）规划好引进外部投资人的股权稀释方案；5）制定好下属单元体的运行规则、核算模式、考核办法和激励政策；6）明确目标股权架构落地的分步实施路径。
问题3：主体公司就是我们现在主要经营的公司吗？还是需要新设一个公司？
答：衡量一个公司是否适合作为主体公司，主要考虑以下几个因素：
1）该公司历年（至少近三年）的财务制度是否均清晰、规范；2）该公司历年（从公司注册之日算起）的股东变动是否均无瑕疵？3）如果要将该公司的股权结构调整到理想的结果，现有股东是否能够达成一致？4）该公司的主营业务是否就是今后要大力发展的业务？
如果以上几个问题的答案都是肯定的（或者调整到肯定答案的代价很小），那么这个公司就非常适合作主体公司。如果答案有否定的，且解决起来代价很高，那么就需要新设一个公司作为主体公司。
问题4：控股平台采用哪种形式好？
答：一般来讲，实际控制人可以采用自然人、有限公司、有限合伙企业三种模式持有主体公司的股权。通常情况下，这三种持股方式也会同时出现。但起主要控股作用的，以有限公司形式居多。
当然，如果创始人的自有资金非常少，需要通过以小博大的方式实现对公司的控制，那么就非常有必要采用有限合伙企业作为控股平台。
问题5：激励平台采用哪种形式好？
答：激励平台大多数情况下都采用有限合伙企业的模式。这样既可以实现控制人对激励平台的有效控制，又可以释放出足够多的股权进行激励。
现实中，通常都是先对激励对象实施虚拟股激励，一个激励周期之后再进行虚拟股转实股的操作，这样激励效果更好。
问题6：下属单元采用哪种模式好？事业部，分公司，还是子公司？
答：通常来讲，对于相对独立运作的下属单元体，能独立核算的尽量独立核算。最开始可以采用事业部或者分公司模式，等见到激励效果之后再将事业部、分公司予以子公司化，这样既可以解决激励对象出资难的问题，也可以将激励对象的资产逐步沉淀在公司。
当然，如果采用子公司模式更便于开展业务的话，一开始就设成子公司也是可以的。至于出资，可以采用承诺出资的方式。
问题7：公司的重资产应该放在哪个公司？
答：站在外部投资人的角度，他们肯定希望把所有值钱的资产都放在主体公司，这样最踏实。但对于公司来说，这是不划算的，可按以下方式操作：
1）对于影响到主体公司业务独立性的资产，放在主体公司体系内；2）对于不影响主体公司业务独立性的资产，放在控股平台。
这样，既可以让创始团队保留一部分只属于自己的资产，也有利于提升主体公司的资产回报率。
问题8：实际控制人持股多少比例比较合适？
答：随着公司的发展，实际控制人的股权比例会逐步稀释。在企业发展的不同阶段，实际控制人均需要保持相对合理的持股比例。比如，在实施员工股权激励和引入投资人后，实际控制人控股2/3以上；在上市后，控股1/2以上；上市后再增发，控股1/3以上。
注意，以上数值指的是实际控制人能控制（合并表决权）的股权比例，不是实际持有的股权比例。如果企业属于严重依赖资金或合伙人的类型，那么创始人可以通过与几个股东结成一致行动人的方式实现控股。
问题9：先引进投资人，还是先做员工股权激励？
答：如果企业的发展已经步入了良性轨道，且资金不是特别紧张，那么先做高管股权激励再引投资人是合适的。反之，如果企业急需补血才能生存下去，那么就应该先做股权融资。
问题10：给投资人释放多少股权合适？员工股权激励应占多大比例？
答：给投资人释放多少股权，取决于公司的驱动模式及创始团队自身的资金状况。如果公司是资本驱动型的，且创始团队自身资金不多，那么就需要释放较多的股权。但是，单一外部投资人的股权建议不要给太多（比如10%以内）。如果融资多，可以多找几个投资人。
非上市公司对员工股权激励的上限没有明确规定，可以参考上市公司的相关办法，实股通常控制在10%以内，虚拟股的持股比例可根据激励效果进行推算。
（本文摘自东掌咨询编写的十大行业《顶层设计与股权激励整体解决方案》）
东掌咨询，实战派股权设计咨询公司，企业顶层设计引领者，寡头顶层设计咨询开创者，创始人王俊强领衔的核心团队具有丰富的股权设计、股权激励咨询培训与股权激励咨询落地经验，专业为客户提供企业顶层设计、集团公司股权结构设计、家族企业股权架构设计、拟上市（IPO）公司股权架构设计、员工股权激励方案设计、合伙人股权分配方案设计等股权设计咨询服务。
